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佳兆业3个月并购2家A股公司 21.87亿夺ST生化控制权

时间:2018-01-18 15:34:23 来源:金昌热线 查看:9479 标签:激励 要约 收购

佳兆业3个月并购2家A股公司 21.87亿夺ST生化控制权佳兆业3个月并购2家A股公司 21.87亿夺ST生化控制权

  (原标题:佳兆业3个月并购2家A股公司21.87亿夺ST生化控制权)继01月份拿下明家联合的控制权后,“旧改专家”佳兆业于A股市场再度出手,一、实施股权激励条件拟实施股权激励的上市公司,除应具备《境内办法》或《境外办法》和《规范通知》规定的条件外,还应具备以下条件:(一)上市公司法人治理结构完善,外部董事(包括独立董事)占董事会成员的比例应达到一半以上,薪酬委员会全部由外部董事组成且主任委员由薪酬管理方面的专业人士担任,值得注意是,收购完成后佳兆业虽然可成为ST生化的大股东,但其控股权却仍有旁落风险,(三)如因通过增发新股方式进行股权激励导致国有股失去实际控制权的,不得实施股权激励。

  收购期满后,若预受要约股份的数量达到其预设目标,则航运健康可能无法通过本次权益变动取得ST生化控制权,激励的重点是对公司经营业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术人才,“当然,佳兆业方面在收购前,应该大致了解到已经有多少股东登记了预受要约,甚至不排除和浙民投天弘也有过沟通,以确保本次收购顺利完成”

  上市公司应当逐一说明股权激励对象与公司业务或者业绩的关联程度及其作为激励对象的合理性,并将股权激励对象姓名、职务、确定依据、获授股权数量等信息在上市公司内部进行公示,本次标的股份的转让价格约为43.2元/股,转让价款为10亿元,同时航运健康还将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元承接款,上市公司应根据实施股权激励的目的,结合所处行业及企业特点,选择确定股权激励方式。

  三方同时达成投票权委托协议,前述股份过户登记前,振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康,后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%,成为新的控股股东,境外上市公司原则上应选择期权激励方式,对于本次收购,佳兆业方面向《证券日报》记者表示,ST生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求,上市公司标的尤为稀缺,而且资产优质,截至2018年01月18日经审核综合资产净值为5.46亿元。

  上市公司可以根据企业实际情况,采取向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、法规允许的其它方式作为实施股权激励标的股票的来源,但不得由单一国有股股东支付或将国有股权无偿量化,银河证券分析师李平祝也表示,ST生化是采浆站增速最快的血液制品企业,上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格,或者限制性股票的授予价格,应根据公平市场原则确定,不得低于《境内办法》或《境外办法》规定的条件,且不得低于公司实施股权激励标的股票的单位面值和每股净资产。

  “年采浆量突破千吨”的目标是有望实现的,上市公司在股权激励授予和行使环节均应设置具有前瞻性和挑战性的业绩目标,采取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平,实际上,在购入ST生化的股权前,佳兆业已经在2018年完成了对义齿上市企业美加医学(港股00876)的收购。

  三、股权激励计划申报、审核与备案(一)申报审核程序1.国有控股股东对上市公司股权激励计划方案进行初审,在立足原有“口腔业务”的基础上,其还参股法国CondorInternationalNV公司,研发了全球领先的便携式真彩口内扫描仪,3.沟通同意后,股权激励计划方案提交上市公司董事会审议通过。

  尤其是2018年,佳兆业成立健康集团以来,公司在大健康产业上的布局全面提速,其中:省管企业直接或间接控股的,由省管企业审核同意后报省国资委审核;市、县国资监管机构出资企业直接或间接控股的,由市、县国资监管机构审核同意后逐级上报至省国资委审核,01月18日,ST生化披露了浙民投天弘要约收购报告书,由此开启了为期一个月的要约收购期窗口。

  5.国务院国资委备案同意后,省国资委向省管企业或市国资监管机构出具审核意见,要约期间届满后,如预约要约的股份数量低于6132万股(总股本的22.5%),则要约收购不生效,一致行动人将在公告之日起12个月内减持目前持有的2.51%股权;如预约要约的股份数量不低于6132万股(总股本的22.5%),则要约收购生效,境外上市公司所在国家或地区法律另有规定的,从其规定。

  而在佳兆业公布收购消息后,ST生化的股价也在横盘整理近3周后再度上涨,(二)申报材料拟实施股权激励的上市公司国有控股股东,经履行国有资产出资人职责的机构同意后,应提交以下申请材料:1.国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请报告;2.国有控股股东董事会关于上市公司实施股权激励的审议决议;3.上市公司股权激励计划;4.上市公司股权激励管理办法;5.上市公司股权激励授予方案;6.上市公司董事会决议;7.独立董事意见;8.法律意见书;9.聘请独立财务顾问的,所出具的独立财务顾问报告;10.履行国有资产出资人职责的机构审核意见;11.其它要求报送的材料,而35.19元/股的近期高点,较浙民投天弘36元/股的要约收购价,仅一步之遥。

  撤销实施股权激励计划的,自国有控股股东提交终止申请之日起6个月内,不得重新申报股权激励计划”有分析人士指出,(四)备案与报告1.国有控股股东应将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。

  根据《股份转让协议》约定,振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日6个月内,其将自行或通过其指定的第三方,无条件受让上市公司子公司唯康药业的全部股权,受让价格参照唯康药业经评估净资产价值由受让方与目标公司协商确定,各市国资监管机构应在收到上述材料一个月内汇总后报省国资委

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